Tổng quan loại hình
Công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, với tối thiểu ba cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là loại hình duy nhất được chào bán cổ phần rộng rãi, nên cũng gần như là lựa chọn bắt buộc nếu có kế hoạch gọi vốn hoặc niêm yết về sau.
Bù lại, bộ máy quản trị nhiều tầng hơn: đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc, và ban kiểm soát trong các trường hợp luật định. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập còn bị hạn chế chuyển nhượng trong ba năm đầu, nên nhóm sáng lập cần thống nhất trước về cơ cấu sở hữu và lộ trình pha loãng.
Đặc điểm pháp lý
- Tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng tối đa
- Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã mua
- Được phát hành cổ phần và trái phiếu để huy động vốn
- Bộ máy gồm đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị
Ưu điểm
- Được chào bán cổ phần và phát hành trái phiếu để huy động vốn
- Không giới hạn số lượng cổ đông, mở đường cho nhà đầu tư mới
- Cổ phần chuyển nhượng linh hoạt sau thời hạn hạn chế ban đầu
- Chia sở hữu cho nhân sự chủ chốt bằng cổ phần được
Hạn chế cần cân nhắc
- Bộ máy quản trị nhiều tầng, chi phí tuân thủ cao hơn
- Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu
- Nhiều quyết định phải qua đại hội đồng cổ đông nên mất thời gian hơn
- Sổ đăng ký cổ đông và biên bản họp phải làm đầy đủ, dễ sai nếu tự quản
Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; tại thời điểm đăng ký thành lập thì là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ. Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Không thanh toán đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn.
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty
- Danh sách cổ đông sáng lập
- Bản sao giấy tờ pháp lý của từng cổ đông
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, nếu có
Nơi nộp hồ sơ tại Khánh Hòa Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính tỉnh Khánh Hòa. Cấp huyện đã kết thúc hoạt động nên hộ kinh doanh nộp tại Uỷ ban nhân dân cấp xã nơi đặt trụ sở. Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bốn bước từ tư vấn đến giấy phép
Doanh nghiệp ký hồ sơ và cung cấp giấy tờ cá nhân, phần thủ tục còn lại Bùi Gia BVM thực hiện.
- Bước 01
Tư vấn và chốt loại hình
Nghe hiện trạng, số người góp vốn, ngành nghề dự kiến và kế hoạch mở rộng, rồi chốt loại hình, tên công ty và vốn điều lệ.
Trong ngày - Bước 02
Soạn và ký hồ sơ
Bùi Gia BVM soạn trọn bộ hồ sơ theo loại hình đã chọn. Doanh nghiệp chỉ ký và cung cấp bản sao giấy tờ cá nhân.
1 ngày làm việc - Bước 03
Nộp và theo dõi kết quả
Đại diện nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi trạng thái hồ sơ và xử lý yêu cầu sửa đổi nếu có.
3 ngày làm việc - Bước 04
Bàn giao và khai thuế ban đầu
Nhận giấy chứng nhận, khắc dấu, đăng bố cáo, sau đó thiết lập hồ sơ khai thuế ban đầu và hoá đơn điện tử.
2 ngày làm việc
Việc phải làm sau khi có giấy phép
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là bước đầu. Năm việc dưới đây có mốc thời gian cụ thể và là nhóm bị xử phạt nhiều nhất trong năm đầu hoạt động.
-
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thời hạn 30 ngàyĐăng nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Chậm công bố là một trong các lỗi bị xử phạt hành chính phổ biến nhất sau thành lập.
-
Góp đủ vốn đã cam kết
Thời hạn 90 ngàyVới công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Góp thiếu thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
-
Gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở
Thời hạn Ngay khi hoạt độngTên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện. Không có biển hiệu là một căn cứ để cơ quan thuế xác định doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.
-
Chữ ký số, tài khoản ngân hàng và nộp thuế điện tử
Thời hạn Trước kỳ khai thuế đầu tiênĐăng ký chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký nộp thuế điện tử để nộp hồ sơ khai thuế đúng hạn ngay từ kỳ đầu tiên.
-
Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử
Thời hạn Trước hoá đơn đầu tiênĐăng ký sử dụng hoá đơn điện tử với cơ quan thuế và chờ thông báo chấp nhận trước khi xuất hoá đơn đầu tiên cho khách hàng.
Lỗi hay gặp khi tự làm hồ sơ
- Chỉ có hai người sáng lập rồi mượn tên người thứ ba cho đủ ba cổ đông
- Không lập sổ đăng ký cổ đông và biên bản họp ngay từ đầu
- Quên hạn chế chuyển nhượng ba năm của cổ đông sáng lập khi gọi vốn
- Đăng ký vốn điều lệ lớn rồi không thanh toán đủ trong 90 ngày
Phù hợp với
- Doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn từ nhà đầu tư
- Đơn vị muốn chia sở hữu cho nhiều người, kể cả nhân sự chủ chốt
- Công ty hướng tới niêm yết hoặc chuyển nhượng cổ phần linh hoạt
Áp dụng tại Nha Trang và Khánh Hòa
Tại Khánh Hòa, công ty cổ phần thường xuất hiện ở nhóm du lịch, bất động sản nghỉ dưỡng, chế biến thuỷ sản và năng lượng, tức là những mảng cần vốn lớn hoặc có nhiều bên cùng tham gia. Nếu doanh nghiệp chưa thực sự cần gọi vốn thì công ty trách nhiệm hữu hạn thường nhẹ hơn về chi phí tuân thủ. Bùi Gia BVM rà lại kế hoạch vốn của doanh nghiệp trước, chỉ chọn cổ phần khi loại hình đó thật sự phục vụ mục tiêu, rồi nộp hồ sơ tại Sở Tài chính tỉnh Khánh Hòa.
So sánh nhanh sáu loại hình
Bốn tiêu chí thường quyết định lựa chọn, đặt cạnh nhau để đối chiếu.
| Loại hình | Chủ sở hữu | Trách nhiệm tài sản | Tư cách pháp nhân | Huy động vốn |
|---|---|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | 01 cá nhân hoặc tổ chức | Hữu hạn trong vốn điều lệ | Có | Trái phiếu, không cổ phần |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | 02 đến 50 thành viên | Hữu hạn theo phần vốn góp | Có | Trái phiếu, không cổ phần |
| Công ty cổ phần Đang xem | Từ 03 cổ đông, không giới hạn | Hữu hạn theo số cổ phần | Có | Cổ phần và trái phiếu |
| Doanh nghiệp tư nhân | 01 cá nhân làm chủ | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Không | Không phát hành chứng khoán |
| Hộ kinh doanh cá thể | Cá nhân hoặc hộ gia đình | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Không | Không phát hành chứng khoán |
| Chi nhánh và văn phòng đại diện | Đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp | Công ty mẹ chịu trách nhiệm | Không | Theo công ty mẹ |
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Tối thiểu ba cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa.
Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần được ngay không?
Trong ba năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng tự do cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người ngoài phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Có bắt buộc lập ban kiểm soát không?
Công ty có trên mười một cổ đông là cá nhân, hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% cổ phần, thì phải có ban kiểm soát, trừ khi chọn mô hình quản trị có uỷ ban kiểm toán.
Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong bao lâu?
Trong ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng tự do cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có ban kiểm soát không?
Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có ban kiểm soát. Ngoài ra công ty có thể chọn mô hình quản trị có uỷ ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị thay cho ban kiểm soát.
Ba cổ đông sáng lập có bắt buộc là ba người khác nhau không?
Có. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức nhưng phải là ba chủ thể độc lập. Mượn tên người khác cho đủ số lượng là rủi ro pháp lý khi về sau phát sinh tranh chấp sở hữu.
Công ty cổ phần có bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính không?
Không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc. Nghĩa vụ kiểm toán phát sinh khi doanh nghiệp thuộc diện phải kiểm toán theo pháp luật về kiểm toán độc lập, ví dụ công ty đại chúng, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức tín dụng.
Công ty có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/7/2025 bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Gói thành lập trọn gói
Các phần việc dưới đây nằm trong dịch vụ Thành lập doanh nghiệp và áp dụng cho mọi loại hình đăng ký.
- Tư vấn loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn
- Tra cứu tên, mã ngành nghề và điều kiện kinh doanh
- Soạn hồ sơ đăng ký và đại diện nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
- Khắc dấu, công bố mẫu dấu và thông tin doanh nghiệp
- Đăng ký chữ ký số, hoá đơn điện tử và tài khoản ngân hàng
- Lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
Căn cứ pháp lý
- Điều 111 đến Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty cổ phần
- Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
Nội dung trang được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm cập nhật. Quy định có thể thay đổi, nên trước khi nộp hồ sơ vẫn cần xác nhận lại với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đơn vị tư vấn.