Tổng quan loại hình
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Tỷ lệ sở hữu được ghi rõ trong danh sách thành viên ngay từ hồ sơ đăng ký, nên quyền biểu quyết và quyền chia lợi nhuận đều có căn cứ rõ ràng từ ngày đầu.
Điểm đáng chú ý của loại hình này là chuyển nhượng phần vốn góp bị ràng buộc: thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước, chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày mới được chuyển ra ngoài. Cơ cấu sở hữu vì vậy tương đối ổn định, nhưng cũng kém linh hoạt khi một thành viên muốn thoái vốn nhanh.
Đặc điểm pháp lý
- Từ 02 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức
- Trách nhiệm hữu hạn theo phần vốn đã cam kết góp
- Chuyển nhượng vốn phải chào bán cho thành viên hiện hữu trước
- Không được phát hành cổ phần
Ưu điểm
- Tỷ lệ góp vốn và quyền biểu quyết rõ ràng ngay từ hồ sơ đăng ký
- Trách nhiệm hữu hạn theo đúng phần vốn đã cam kết góp
- Cơ cấu sở hữu ổn định vì chuyển nhượng vốn bị ràng buộc
- Bộ máy gọn hơn công ty cổ phần, không cần đại hội đồng cổ đông
Hạn chế cần cân nhắc
- Không được phát hành cổ phần nên khó huy động vốn rộng
- Tối đa 50 thành viên, vượt là phải chuyển sang công ty cổ phần
- Thành viên muốn thoái vốn nhanh thường vướng thủ tục chào bán nội bộ
- Bất đồng giữa các thành viên dễ làm nghẽn quyết định của hội đồng thành viên
Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn
Vốn điều lệ là tổng phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Luật không đặt mức tối thiểu, trừ ngành nghề có vốn pháp định. Tất cả thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, thành viên chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng phần vốn đã góp, và công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp.
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty
- Danh sách thành viên góp vốn
- Bản sao giấy tờ pháp lý của từng thành viên
- Văn bản uỷ quyền với thành viên là tổ chức
Nơi nộp hồ sơ tại Khánh Hòa Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính tỉnh Khánh Hòa. Cấp huyện đã kết thúc hoạt động nên hộ kinh doanh nộp tại Uỷ ban nhân dân cấp xã nơi đặt trụ sở. Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bốn bước từ tư vấn đến giấy phép
Doanh nghiệp ký hồ sơ và cung cấp giấy tờ cá nhân, phần thủ tục còn lại Bùi Gia BVM thực hiện.
- Bước 01
Tư vấn và chốt loại hình
Nghe hiện trạng, số người góp vốn, ngành nghề dự kiến và kế hoạch mở rộng, rồi chốt loại hình, tên công ty và vốn điều lệ.
Trong ngày - Bước 02
Soạn và ký hồ sơ
Bùi Gia BVM soạn trọn bộ hồ sơ theo loại hình đã chọn. Doanh nghiệp chỉ ký và cung cấp bản sao giấy tờ cá nhân.
1 ngày làm việc - Bước 03
Nộp và theo dõi kết quả
Đại diện nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi trạng thái hồ sơ và xử lý yêu cầu sửa đổi nếu có.
3 ngày làm việc - Bước 04
Bàn giao và khai thuế ban đầu
Nhận giấy chứng nhận, khắc dấu, đăng bố cáo, sau đó thiết lập hồ sơ khai thuế ban đầu và hoá đơn điện tử.
2 ngày làm việc
Việc phải làm sau khi có giấy phép
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là bước đầu. Năm việc dưới đây có mốc thời gian cụ thể và là nhóm bị xử phạt nhiều nhất trong năm đầu hoạt động.
-
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thời hạn 30 ngàyĐăng nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Chậm công bố là một trong các lỗi bị xử phạt hành chính phổ biến nhất sau thành lập.
-
Góp đủ vốn đã cam kết
Thời hạn 90 ngàyVới công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Góp thiếu thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
-
Gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở
Thời hạn Ngay khi hoạt độngTên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện. Không có biển hiệu là một căn cứ để cơ quan thuế xác định doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.
-
Chữ ký số, tài khoản ngân hàng và nộp thuế điện tử
Thời hạn Trước kỳ khai thuế đầu tiênĐăng ký chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký nộp thuế điện tử để nộp hồ sơ khai thuế đúng hạn ngay từ kỳ đầu tiên.
-
Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử
Thời hạn Trước hoá đơn đầu tiênĐăng ký sử dụng hoá đơn điện tử với cơ quan thuế và chờ thông báo chấp nhận trước khi xuất hoá đơn đầu tiên cho khách hàng.
Lỗi hay gặp khi tự làm hồ sơ
- Chỉ thoả thuận miệng về tỷ lệ góp vốn rồi mới nhờ soạn hồ sơ
- Không lập sổ đăng ký thành viên sau khi được cấp giấy chứng nhận
- Bỏ qua quy định chào bán nội bộ khi chuyển nhượng phần vốn góp
- Ghi vốn điều lệ theo dự định gọi vốn thay vì theo số góp thật trong 90 ngày
Phù hợp với
- Nhóm sáng lập từ hai người trở lên
- Doanh nghiệp gia đình cần ghi rõ tỷ lệ sở hữu
- Đơn vị có nhà đầu tư góp vốn nhưng chưa cần huy động rộng
Áp dụng tại Nha Trang và Khánh Hòa
Ở Nha Trang, mô hình hai thành viên trở lên hay gặp nhất ở nhóm nhà hàng, khách sạn nhỏ, công ty xây dựng và đơn vị thương mại thuỷ sản, nơi hai đến ba người quen biết cùng bỏ vốn. Rủi ro thường thấy không nằm ở thủ tục mà ở chỗ các bên chỉ thoả thuận miệng rồi mới nhờ soạn hồ sơ. Bùi Gia BVM chốt tỷ lệ góp, người đại diện theo pháp luật và cơ chế biểu quyết trước, rồi mới soạn Điều lệ và nộp tại Sở Tài chính tỉnh Khánh Hòa.
So sánh nhanh sáu loại hình
Bốn tiêu chí thường quyết định lựa chọn, đặt cạnh nhau để đối chiếu.
| Loại hình | Chủ sở hữu | Trách nhiệm tài sản | Tư cách pháp nhân | Huy động vốn |
|---|---|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | 01 cá nhân hoặc tổ chức | Hữu hạn trong vốn điều lệ | Có | Trái phiếu, không cổ phần |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên Đang xem | 02 đến 50 thành viên | Hữu hạn theo phần vốn góp | Có | Trái phiếu, không cổ phần |
| Công ty cổ phần | Từ 03 cổ đông, không giới hạn | Hữu hạn theo số cổ phần | Có | Cổ phần và trái phiếu |
| Doanh nghiệp tư nhân | 01 cá nhân làm chủ | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Không | Không phát hành chứng khoán |
| Hộ kinh doanh cá thể | Cá nhân hoặc hộ gia đình | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Không | Không phát hành chứng khoán |
| Chi nhánh và văn phòng đại diện | Đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp | Công ty mẹ chịu trách nhiệm | Không | Theo công ty mẹ |
Câu hỏi thường gặp
Công ty có tối đa bao nhiêu thành viên?
Tối đa 50 thành viên. Vượt quá con số này thì phải chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
Thành viên muốn rút vốn thì phải làm gì?
Phần vốn góp được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ trước; chỉ khi họ không mua hết trong thời hạn luật định mới được chuyển nhượng ra ngoài.
Sổ đăng ký thành viên có bắt buộc không?
Có. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lưu tại trụ sở chính.
Thành viên góp vốn bằng tài sản thay vì tiền được không?
Được, nếu tài sản đó được các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá xác định, và phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty.
Sổ đăng ký thành viên gồm những nội dung gì?
Sổ ghi tên, địa chỉ, phần vốn góp, tỷ lệ, thời điểm góp vốn và số giấy tờ pháp lý của từng thành viên. Công ty phải lập ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lưu tại trụ sở chính.
Công ty có bắt buộc phải có ban kiểm soát không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải có ban kiểm soát. Các trường hợp còn lại do công ty tự quyết định.
Công ty có thể có hai người đại diện theo pháp luật không?
Được. Công ty có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, nhưng Điều lệ phải quy định rõ số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của từng người.
Công ty có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 buộc doanh nghiệp thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Gói thành lập trọn gói
Các phần việc dưới đây nằm trong dịch vụ Thành lập doanh nghiệp và áp dụng cho mọi loại hình đăng ký.
- Tư vấn loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn
- Tra cứu tên, mã ngành nghề và điều kiện kinh doanh
- Soạn hồ sơ đăng ký và đại diện nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
- Khắc dấu, công bố mẫu dấu và thông tin doanh nghiệp
- Đăng ký chữ ký số, hoá đơn điện tử và tài khoản ngân hàng
- Lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
Căn cứ pháp lý
- Điều 46 đến Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ ngày 01/7/2025
Nội dung trang được đối chiếu với văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm cập nhật. Quy định có thể thay đổi, nên trước khi nộp hồ sơ vẫn cần xác nhận lại với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đơn vị tư vấn.